Contrato de desarrollo de software a la medida con cesión de derechos

Modelo versión 2026-09-06 · Última actualización: 2026-09-06

Partes

Desarrollador: Moshipp SAS, NIT 901675933-1, domiciliada en Lorica, Córdoba, Colombia, representada por [nombre del representante legal], identificado con [tipo y número de documento].

Cliente: [razón social o nombre], [NIT o documento], domicilio [ciudad, país], representada por [nombre], identificado con [documento], correo de notificaciones [correo].

1. Definiciones

• Entregables: el software, código, documentación y demás resultados descritos en el Anexo 1 y desarrollados específicamente para el Cliente en ejecución de este contrato.
• Componentes Reservados: todo lo que Moshipp ya poseía o desarrolla con independencia de este contrato: la plataforma Mosend WB y sus APIs, SDKs, plugins, librerías, frameworks internos, plantillas, prompts base, herramientas, know-how, metodologías y componentes genéricos reutilizables, así como sus mejoras y derivados generales aunque surjan durante el proyecto.
• Materiales del Cliente: información, marcas, contenidos, credenciales, datos y sistemas que el Cliente entrega o pone a disposición para el proyecto.
• Aceptación: la conformidad del Cliente con un Entregable según el capítulo 4.

2. Objeto y alcance

Moshipp desarrollará para el Cliente los Entregables descritos en el Anexo 1 (Propuesta técnica y comercial), que fija el alcance funcional, las exclusiones, los supuestos, el cronograma por hitos, el precio y la forma de pago. Todo lo no descrito expresamente en el Anexo 1 queda fuera del alcance. Los servicios de suscripción a Mosend WB, hosting, soporte continuo y mantenimiento evolutivo se contratan por separado bajo los Términos y condiciones y el Contrato de licencia, salvo que el Anexo 1 los incluya con precio propio.

3. Gestión de cambios

1. Cualquier modificación del alcance, plazo o precio se solicita por escrito (correo vale).
2. Moshipp evalúa el impacto y responde con una orden de cambio en un plazo de [5] días hábiles.
3. La orden de cambio solo obliga cuando el Cliente la aprueba por escrito; hasta entonces Moshipp continúa con el alcance original. El tiempo de análisis de cambios de más de [4] horas se factura a la tarifa por hora del Anexo 1.
4. Las peticiones informales en reuniones, chats o comentarios de revisión no modifican el contrato.

4. Entrega y aceptación

1. Moshipp notifica la disponibilidad de cada Entregable en el entorno acordado.
2. El Cliente dispone de [10] días hábiles para probarlo y, en su caso, reportar por escrito los defectos reproducibles frente al Anexo 1.
3. Moshipp corrige los defectos reportados y vuelve a entregar; el ciclo se repite hasta [2] veces sin costo.
4. El Entregable se considera aceptado cuando el Cliente lo aprueba por escrito, cuando vence el plazo sin reporte de defectos, o cuando el Cliente lo pone en uso productivo, lo que ocurra primero.
5. Diferencias de gusto, preferencias no descritas en el Anexo 1 o nuevas necesidades no constituyen defectos y se tramitan como cambios (capítulo 3).

5. Precio, facturación y pagos

• Precio total: [valor] más IVA cuando aplique, pagadero según los hitos del Anexo 1. Salvo pacto distinto:[50]% a la firma, [30]% a la entrega para pruebas y [20]% a la aceptación final.
• Moshipp no inicia trabajos sin el anticipo. Las facturas se pagan a [8] días calendario desde su emisión.
• La mora causa intereses a la tasa máxima legal certificada por la Superintendencia Financiera, y faculta a Moshipp a suspender el trabajo y el acceso a los entornos hasta el pago, corriendo el cronograma en igual proporción.
• Los precios cubren el alcance del Anexo 1. Costos de terceros (licencias, servicios de Meta, APIs de IA, pasarelas, hosting, dominios) los asume el Cliente directamente o se refacturan con el margen indicado en el Anexo 1.
• Los pagos realizados no son reembolsables, salvo lo previsto en el capítulo 11 por incumplimiento de Moshipp.

6. Propiedad intelectual y cesión de derechos

6.1 Componentes Reservados

Los Componentes Reservados son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Moshipp. Nada en este contrato los cede. En la medida en que los Entregables los incorporen, Moshipp concede al Cliente una licencia no exclusiva, perpetua, mundial, intransferible salvo con los Entregables y libre de regalías para usarlos únicamente como parte de los Entregables. La plataforma Mosend WB sigue rigiéndose por el Contrato de licencia y no queda cubierta por esta cesión.

6.2 Cesión de derechos patrimoniales sobre los Entregables

Sujeto al pago total del precio y de cualquier suma adeudada bajo este contrato, Moshipp cede al Cliente, de forma exclusiva, total y sin limitación territorial, por el término de protección legal, los derechos patrimoniales de autor sobre los Entregables (código fuente y objeto específicamente escritos para el Cliente, su documentación y diseños), incluyendo reproducción, comunicación pública, distribución, transformación y puesta a disposición, en cualquier medio conocido o por conocer. Mientras el pago total no se produzca, el Cliente tiene una licencia temporal y revocable para probar los Entregables. La cesión queda formalizada con la firma de este contrato y surte efectos con el último pago; las partes suscribirán, si el Cliente lo requiere, el acta de cesión del Anexo 2 para su inscripción ante la Dirección Nacional de Derecho de Autor, a costo del Cliente.

6.3 Derechos morales

Los derechos morales de los autores personas naturales son irrenunciables e inalienables (Ley 23 de 1982, art. 30). Moshipp garantiza que sus autores han autorizado la modificación de la obra por el Cliente y se abstendrán de ejercer el derecho de integridad de forma que impida el uso normal, mantenimiento y evolución de los Entregables. El Cliente respetará la paternidad cuando la ley lo exija.

6.4 Código abierto y terceros

Los Entregables pueden incluir componentes de código abierto bajo sus licencias (MIT, Apache 2.0, BSD u otras que Moshipp listará en la documentación). El Cliente los recibe bajo esas licencias, que no son objeto de cesión. Moshipp no incluirá componentes con licencias copyleft fuertes (por ejemplo GPL/AGPL) en código que el Cliente deba distribuir sin advertirlo previamente por escrito.

6.5 Conocimiento general y portafolio

• Moshipp conserva el derecho de usar libremente las ideas, conceptos, técnicas y know-how de carácter general aprendidos en el proyecto, siempre que no divulgue información confidencial del Cliente.
• Moshipp puede mencionar al Cliente y describir el proyecto de forma genérica en su portafolio y materiales comerciales, y mostrar su logo, salvo que el Cliente lo prohíba por escrito en el Anexo 1.
• Salvo pacto expreso en contrario, Moshipp podrá desarrollar para terceros soluciones funcionalmente similares, sin reutilizar el código específico cedido al Cliente.

6.6 Materiales del Cliente

El Cliente conserva la propiedad de sus Materiales y garantiza tener derecho a usarlos y a autorizar a Moshipp para incorporarlos. Concede a Moshipp una licencia limitada para usarlos durante el proyecto. El Cliente mantendrá indemne a Moshipp por reclamaciones derivadas de los Materiales del Cliente.

7. Obligaciones del Cliente

• Designar un interlocutor con capacidad de decisión y responder solicitudes de información o aprobación en máximo [3] días hábiles; los retrasos del Cliente desplazan el cronograma y pueden generar costos de reactivación.
• Entregar oportunamente accesos, credenciales, cuentas de Meta/WhatsApp Business, pasarelas, servidores y contenidos.
• Verificar que los Entregables se ajustan a sus obligaciones regulatorias (protección de datos, consumidor, tributarias, políticas de Meta), que son responsabilidad exclusiva del Cliente.
• Realizar copias de seguridad de sus sistemas antes de despliegues que Moshipp le indique.

8. Garantía limitada

• Moshipp garantiza que, durante [60] días desde la aceptación de cada Entregable, este funcionará sustancialmente conforme al Anexo 1. El remedio exclusivo es la corrección del defecto reproducible reportado dentro del plazo, sin costo.
• La garantía no cubre: modificaciones realizadas por el Cliente o terceros; uso distinto al previsto; fallas de servicios de terceros (Meta, pasarelas, proveedores de IA, hosting del Cliente); cambios en APIs, políticas o precios de terceros posteriores a la aceptación; datos o Materiales del Cliente defectuosos; ni el comportamiento estadístico de modelos de IA.
• Terminada la garantía, el soporte y mantenimiento se prestan bajo un acuerdo separado o a la tarifa por hora del Anexo 1.

Salvo lo expresado en este capítulo, los entregables se entregan sin otras garantías, expresas o implícitas, incluidas las de comerciabilidad, idoneidad para un fin particular y funcionamiento ininterrumpido o libre de errores.

9. Confidencialidad y datos personales

• Cada parte protegerá la información confidencial de la otra con al menos la misma diligencia que la propia y no la usará fuera del proyecto, durante el contrato y cinco (5) años después. Se excluye la información pública, la ya conocida, la desarrollada independientemente o la que deba revelarse por ley.
• Si Moshipp accede a datos personales de los que el Cliente es Responsable, actuará como Encargado bajo el Contrato de encargo de tratamiento, que se incorpora por referencia.
• El código fuente de los Componentes Reservados es información confidencial de Moshipp aun después de la entrega.

10. Limitación de responsabilidad

La responsabilidad total de Moshipp por cualquier causa derivada de este contrato no excederá el precio efectivamente pagado por el Cliente por el Entregable que origine la reclamación. Moshipp no responderá por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de datos, de negocio o de reputación, ni por sanciones de autoridades o de Meta impuestas al Cliente.

Se exceptúan el dolo, la culpa grave y la violación de la confidencialidad, que se rigen por la ley.

11. Terminación

• Por incumplimiento: cualquier parte puede terminar si la otra no subsana un incumplimiento grave dentro de los 15 días siguientes al requerimiento escrito.
• Por conveniencia del Cliente: con 15 días de aviso, pagando los hitos alcanzados, el trabajo en curso a la tarifa por hora y una compensación del [20]% del saldo no ejecutado por reserva de capacidad.
• Al terminar, el Cliente recibe los Entregables aceptados y pagados con la cesión correspondiente; sobre el trabajo en curso pagado obtiene una licencia de uso no exclusiva, sin garantía. Lo no pagado permanece en propiedad de Moshipp.
• Sobreviven los capítulos 5 (saldos), 6, 8 (por su plazo), 9, 10 y 13.

12. Relación entre las partes

• Moshipp actúa como contratista independiente; ninguna cláusula crea relación laboral, sociedad, agencia o representación. Moshipp asume sus obligaciones laborales y de seguridad social respecto de su equipo.
• Moshipp puede subcontratar parte del trabajo bajo su responsabilidad y con compromisos de confidencialidad y cesión de derechos equivalentes.
• Durante el contrato y 12 meses después, el Cliente no contratará ni inducirá a retirarse a personal de Moshipp que haya participado en el proyecto, salvo autorización escrita; la infracción causa una compensación equivalente a [6] meses de la remuneración de la persona.

13. Cumplimiento, ley aplicable y controversias

• Las partes declaran que sus recursos tienen origen lícito y se comprometen a cumplir las normas anticorrupción y de prevención de lavado de activos; el incumplimiento faculta la terminación inmediata.
• Este contrato se rige por las leyes de la República de Colombia.
• Toda controversia se intentará resolver por negociación directa durante 30 días. Si persiste, se someterá a un tribunal de arbitramento de la Cámara de Comercio de Montería, con un árbitro designado por el Centro, que decidirá en derecho conforme a la Ley 1563 de 2012, en español, con sede en Montería. Cuando la cuantía sea menor a 400 SMLMV, será arbitraje de menor cuantía. Las medidas cautelares para proteger propiedad intelectual o confidencialidad podrán solicitarse ante cualquier juez competente.
• Este contrato y sus anexos constituyen el acuerdo íntegro y sustituyen propuestas y comunicaciones previas. Solo se modifica por escrito firmado. La nulidad de una cláusula no afecta las demás. Las notificaciones se envían a los correos indicados en el encabezado y se entienden recibidas al día hábil siguiente.
• Las partes aceptan la firma electrónica y los mensajes de datos como prueba plena conforme a la Ley 527 de 1999.

Anexo 1. Propuesta técnica y comercial

• Descripción funcional de los Entregables y criterios de aceptación.
• Exclusiones y supuestos.
• Cronograma por hitos y entorno de pruebas.
• Precio, hitos de pago, tarifa por hora para cambios ([valor]/hora) y tratamiento de costos de terceros.
• Interlocutores de cada parte.
• Restricciones de portafolio (si aplican).

Anexo 2. Acta de cesión de derechos patrimoniales

[Fecha]. Moshipp SAS, en calidad de cedente, declara haber recibido el pago total del precio del contrato de fecha [fecha del contrato] y cede a [Cliente], en calidad de cesionario, los derechos patrimoniales de autor sobre los Entregables identificados en el Anexo 1, con el alcance del capítulo 6.2. Firman [representante de Moshipp] y [representante del Cliente].

Contacto

Para cotizar un desarrollo a la medida o solicitar este contrato en formato firmable: [email protected].